Cum ajung corupții într-un consiliu de administrație. Anatomia locșorului minunat din companiile de stat

Consiliile de administrație ale companiilor de stat sunt una dintre marile zone semi-umbrite ale puterii românești. Nu apar zilnic la televizor, nu dau interviuri spectaculoase și nu par, la prima vedere, atât de sexy politic precum ministerele.

Miza nu e scaunul, ci robinetul

Dar acolo se află o parte serioasă din miza reală: bugete, contracte, investiții, salarii, indemnizații, influență, acces la informație și posibilitatea de a controla, discret, companii care mișcă bani publici sau resurse strategice.

De aceea, când vicepremierul Oana Gheorghiu a spus că spaima politicienilor nu s-a declanșat la discuția despre listarea companiilor, ci când au început verificările privind consiliile de administrație, contractele de mandat și indicatorii de performanță, a pus degetul exact pe rană.

Acolo se află, de fapt, nervul problemei.

Cum ar trebui să funcționeze, pe hârtie

În varianta legală, numirea într-un consiliu de administrație la o întreprindere publică trebuie să urmeze regulile din OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă.

Sistemul a fost gândit tocmai pentru a scoate companiile de stat din logica „punem omul nostru, că e băiat bun și a lipit afișe”.

Autoritatea publică tutelară — minister, consiliu local, consiliu județean sau altă instituție care exercită controlul statului — declanșează procedura de selecție.

Se stabilesc criterii, profilul consiliului, condiții de experiență, competențe, se publică anunțuri, se evaluează candidați, apoi se ajunge la o listă scurtă.

În teorie, procesul trebuie să producă administratori profesioniști, nu decorațiuni politice.

În practică, procedura a fost adesea locul unde România a dovedit o creativitate administrativă remarcabilă:

concursuri cu rezultat intuit înainte de start, profiluri scrise parcă după fotografia candidatului preferat, evaluări externalizate către firme de recrutare care descoperă, miraculos, exact omul convenabil.

Cine propune și cine numește

Candidatul ajunge în consiliu printr-un mecanism cu mai multe uși.

Autoritatea tutelară are rol major, acționarii pot propune candidați, iar numirea se face, de regulă, prin Adunarea Generală a Acționarilor.

Dacă statul este acționar majoritar, votul lui cântărește decisiv. Iar statul, în viața reală, înseamnă minister, agenție, primărie, consiliu județean sau altă structură condusă politic.

Aici se află trucul.

Pe hârtie, avem guvernanță corporativă. În practică, cine controlează autoritatea tutelară controlează frecvent și intrarea în consiliu.

De aceea aceste poziții au fost folosite ca recompense, parcări de partid, locuri de refugiu pentru foști demnitari, clienți politici, consilieri, rude administrative, experți de conjunctură și oameni utili rețelelor de influență.

Contractul de mandat: hârtia care ar trebui să lege banii de performanță

Contractul de mandat este documentul prin care administratorul numit într-un consiliu de administrație primește, oficial, misiunea pentru care este plătit.

Nu este doar o formalitate elegantă, bună de pus în dosar.

În el trebuie să apară durata mandatului, remunerația, obiectivele, obligațiile administratorului și, esențial, indicatorii de performanță.

Acești indicatori ar trebui să spună limpede ce trebuie să livreze conducerea:

profitabilitate, reducerea pierderilor, investiții realizate, calitatea serviciilor, digitalizare, grad de colectare, eficiență operațională, respectarea bugetului, termene pentru proiecte.

Contractul este încheiat, de regulă, între administrator și companie, prin Adunarea Generală a Acționarilor, în baza mandatului dat de acționari.

Controlul se face pe mai multe niveluri:

compania și acționarii urmăresc îndeplinirea mandatului,

autoritatea publică tutelară trebuie să verifice dacă obiectivele sunt respectate,

iar AMEPIP monitorizează aplicarea regulilor de guvernanță corporativă și poate cere date, rapoarte și corecții.

Aici e, de fapt, cheia reformei:

dacă indicatorii sunt formulați vag, blând sau decorativ, administratorul poate încasa liniștit indemnizația chiar și când compania merge prost.

Dacă însă contractul de mandat este scris serios, cu ținte măsurabile și consecințe reale, consiliul de administrație încetează să mai fie o sufragerie bine plătită și devine, măcar teoretic, un mecanism de răspundere.

Administratorii provizorii, portița dulce

Una dintre cele mai comode căi este numirea provizorie.

Când un post se vacantează sau procedura de selecție întârzie, autoritatea publică tutelară ori AGA poate numi administratori provizorii.

Legea prevede, pentru aceste mandate provizorii, o durată de maximum 5 luni, cu posibilitatea unei singure prelungiri de încă 2 luni, pentru motive întemeiate.

Într-o țară normală, provizoratul este soluție de avarie.

În România, provizoratul a fost uneori metodă de guvernare.

Numirea temporară devine temporară de lungă durată, selecția „urmează”, procedura „se pregătește”, iar omul stă bine mersi în scaun.

Tocmai de aceea AMEPIP a fost pusă să verifice de ce procedurile nu se finalizează la timp și să aplice sancțiuni când autoritățile tutelare nu-și fac treaba.

AMEPIP, paznicul care trebuie să nu adoarmă

AMEPIP — Agenția pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanțelor Întreprinderilor Publice — are rolul de a monitoriza aplicarea regulilor de guvernanță corporativă.

Nu este, formal, cea care hotărăște după bunul plac cine intră în fiecare consiliu, dar trebuie să urmărească procedurile, indicatorii, respectarea plafoanelor și performanța întreprinderilor publice.

Agenția a precizat inclusiv că atribuțiile ei în zona remunerării sunt limitate de cadrul legal, dar verifică dacă remunerațiile fixe ale membrilor neexecutivi se încadrează în plafoanele prevăzute de OUG 109.

Așadar, AMEPIP nu este bagheta magică. Dar poate deveni un bec aprins într-o cameră în care multă lume prefera penumbra.

De ce sunt atât de dorite aceste scaune

Un loc într-un consiliu de administrație poate însemna indemnizație lunară, acces la informație, prestigiu, rețea și influență.

Remunerația are o componentă fixă și, în anumite condiții, una variabilă legată de indicatori de performanță.

Contractele de mandat trebuie să includă indicatori, iar neîndeplinirea culpabilă a acestora poate duce la revocare.

Aici apare întrebarea care doare:

dacă indicatorii sunt slabi, compania pierde bani, investițiile întârzie, serviciile sunt proaste, dar consiliul rămâne fericit și remunerat, despre ce guvernanță vorbim? Despre una corporativă sau despre una ornamentală?

Oana Gheorghiu a intrat în camera sensibilă

După ieșirea PSD de la guvernare, Oana Gheorghiu a primit coordonarea complementară a companiilor de stat aflate sub autorități tutelare diferite, iar premierul Bolojan a cerut auditarea contractelor de mandat și impunerea unor condiții care să genereze performanță.

Asta explică agitația.

Nu listarea unor pachete minoritare este neapărat spaima supremă.

Spaima apare când cineva întreabă: cine stă în consilii, cum a ajuns acolo, cât primește, ce indicatori are, ce a livrat, cine l-a propus și de ce nu poate fi schimbat?

Mica aristocrație a statului

Consiliile de administrație nu sunt doar niște mese lungi cu oameni serioși care discută strategii. În România, ele au fost deseori o formă de aristocrație administrativă: discretă, bine plătită, greu de urmărit și foarte utilă politic.

Reforma reală nu înseamnă să demonizăm orice administrator.

Există profesioniști autentici și companii care au nevoie de oameni buni în consilii.

Reforma înseamnă altceva: selecții reale, mandate clare, indicatori măsurabili, remunerație legată de performanță, provizorat limitat și transparență totală.

Altfel, consiliul de administrație rămâne ce a fost și este prea des:

un mic salon de protocol al statului, unde se intră pe ușa meritocrației declarate și se iese, lunar, pe ușa indemnizației.